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       项目所在地属高原温带半干旱季风型气候，低温干燥，空气稀薄，日照充足，昼夜温差大。年日照近3,000小时，年平均气温0℃左右，年降水量400毫米左右，年蒸发量约2,000毫米。10月底开始冰冻，翌年4-5月解冻，最大冻结深度可达40米。

       3、自然地理

       项目位于冈底斯山脉东余脉郭喀拉日居西段北麓，地势险峻、南高北低，切割强烈，且有冰川地貌；最高海拔5,566米，临近矿区的侵蚀基准面标高约3,900米；沟谷及两侧植被以高山草甸为主，基本没有树木，植被简单。

       4、基础设施

       项目地处雅鲁藏布江一级支流拉萨河南岸，水资源丰富，可满足当地生产生活以及矿山建设需要。110千伏的高压输电线（双回路）已通至矿区，为矿山开发提供了电力保障。

       勘查区居民主要为藏族，以农业、畜牧业为主，矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）内所有农牧民已经搬迁出至甲玛乡政府所在地，建设搬迁安置房和相应配套设施，目标公司对搬迁安置户按公司与县政府签订的协议分年度向农牧民支付耕地粮食补助、草场补贴，对从事农牧业的家庭给予生活生产补偿、燃料费，为农牧民缴纳新型农村社会养老保险、合作医疗保险等。

       5、人员情况

       目标公司从2019年下半年开始全面停产至今，但由于目标公司随时准备重新复工，因此仍保留约400名员工在岗。

       （六）矿权情况

       1、巨龙铜业已取得驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿的采矿权，具体如下：

       （1）2016年9月29日，原中华人民共和国国土资源部颁发“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146），采矿权面积4.7977km2，开采方式为露天开采，生产规模3,000万吨/年，有效期限从2016年9月29日至2037年9月29日。

       （2）2017年12月26日，原西藏自治区国土资源厅颁发“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），采矿权面积4.68km2，开采方式为露天/地下开采，生产规模120万吨/年，有效期限从2017年12月26日至2020年9月25日。巨龙铜业正在办理知不拉铜多金属矿采矿权续期。

       2、巨龙铜业于2016年5月16日取得了原西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《勘查许可证》（证号：T54520091102036119），探矿权面积64.56 km2，有效期为2016年5月16日至2018年5月16日。该探矿权因西藏自治区自然资源厅停办探矿权延续而过期，现西藏自治区自然资源厅恢复办理后已受理探矿权保留申请，有关延期工作仍在办理中。巨龙铜业正在为该探矿权申办采矿权。

       （七）资源情况

       驱龙斑岩铜钼矿床位于世界主要斑岩铜矿成矿域之一的特提斯-喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带，矿床内现有的驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜多金属矿为一个完整的斑岩型铜矿体，矿体埋藏深度3～96米，总体上为一个隐伏～半隐伏矿体，平面上呈东西走向，长2.27公里，南北宽1.50公里，呈似椭圆形状，矿石构造以细脉浸染状构造为主。

       1、驱龙铜多金属矿

       2008年1月，巨龙铜业委托西藏地质矿产勘探开发局第二地质大队和北京恩地科技发展有限责任公司编制《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》，该报告由北京中矿联咨询中心以中矿联储评字〔2008〕08号文评审通过，并于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字〔2008〕37号文予以备案。根据评审报告，截至2007年12月31日，驱龙矿区估算（331+332+333）矿石总量为187,920.76万吨，铜金属量719.04万吨，平均品位0.383%；伴生钼金属量35.64万吨，平均品位0.023%，未计算伴生银金属量。其中，工业矿的矿石量77,989.89万吨，铜金属量370.25万吨，平均品位0.475%，伴生钼金属量19.23万吨，平均品位0.026%；低品位矿为矿石量109,930.87万吨，铜金属量348.79万吨，铜平均品位0.317%，伴生钼金属量16.41万吨，平均品位0.020%。

       2、荣木错拉铜多金属矿

       巨龙铜业于2018年3月提交《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿补充详查报告》，该报告于2018年5月10日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏矿储评字[2019]105号文评审通过，并于2019年12月23日由西藏自治区自然资源厅以藏自然资储备字[2019]07号文予以备案。根据评审报告，荣木错拉矿区保有（331+332+333）矿石总量为6,510.20万吨，铜金属量30.43万吨，平均品位0.46%；伴生钼金属量1.42万吨，平均品位0.02%。

       荣木错拉矿区另有低品位（331+332+333）铜金属量344万吨，平均品位0.28%；伴生钼金属量25万吨，平均品位0.02%。

       3、知不拉铜多金属矿

       2012年11月，巨龙铜业委托西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告》，该报告于由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏矿储评字[2012]116号文评审通过，并于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案。根据评审报告，截至2012年11月30日，知不拉铜多金属矿核实区范围内保有（332+333）铜矿石量3,137.25万吨，铜金属量462,952.33吨，平均品位1.50%。伴生金金属量9,056.12千克，平均品位为0.29克/吨；银金属量357,795.93千克，平均品位11.60克/吨。

       4、本公司对资源核实情况

       本公司对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜多金属矿资源储量进行核实，按钼（Mo）：铜（Cu）=3折算当量铜（DCu）品位，当最低工业品位为DCu0.4%时，两个矿区拥有的资源情况如下：

       除以上资源外，矿区还存在大量低品位铜钼矿资源，如技术经济条件许可，巨龙铜业矿区范围内的铜远景资源储量可望突破2,000万吨。

       （八）证照情况

       1、驱龙铜多金属矿

       驱龙铜多金属矿采选工程项目于2015年12月11日获得西藏自治区发展和改革委员会出具的《对于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目核准的批复》（藏发改产业[2015]841号），该项目已取得所需审批程序如下：

       2、知不拉铜多金属矿

       知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目于2017年获得西藏自治区发改委出具的《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业[2017]1112号），该项目已取得所需审批程序如下：

       3、荣木错拉铜多金属矿

       荣木错拉铜多金属矿已完成全面勘探工作，目前巨龙铜业正在办理探矿权延期及探矿权转采矿权的相关程序，拟将荣木错拉并入驱龙采矿证范围，扩证后驱龙采矿权证将变更为4,500万吨/年。

       （九）建设进展

        1、驱龙铜多金属矿

       根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》，项目按10+5万吨/日进行设计建设，主要建设内容包括：采矿场、选矿厂、尾矿库和配套设施四大部分。截至2019年底，驱龙铜多金属矿（含荣木错拉）已完成投资74亿元。工程外部道路、取水工程、供电工程及220Kv变电站等已经基本完工。驱龙选矿厂已完成65%，长距离胶带输送工程已完成50%，尾矿库及附属工程完成90%。由于资金出现短缺，该项目于2019年下半年开始基本处于停建状态。

       经公司对驱龙铜多金属矿（含荣木错拉）采选工程尽职调查核实，该项目一期建设总投资146亿元，已投资74亿元，后续建设仍需投资约72亿元，预计2021年底一期建成投产。

       2、知不拉铜多金属矿

       知不拉铜多金属矿采选工程已基本建成并进行试生产，该项目已基本具备环保验收条件，环保验收报告正在编制过程中；安全生产许可证需待有关工程建成后申请办理。

       3、荣木错拉铜多金属矿

       鉴于荣木错拉铜多金属矿与驱龙铜多金属矿共用采矿场和选矿厂，投产前投资已包含在驱龙铜多金属矿中。因剥采比小，不需基建剥离，该项目一旦取得采矿许可证即可投产。

       （十）产能规划

       1、驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜多金属矿

       驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜多金属矿为一个完整的斑岩型铜矿体，根据公司下属工程设计公司对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜多金属矿的概略性研究，两个矿业权进行整体规划，因矿体赋存规模大，厚度大，埋藏浅且局部出露地表，露采剥采比小，适合大规模露天开采，设计为一个露天采坑，项目分两期进行建设。

       一期按原设计规模日处理10+5万吨建设，争取在原已经批准的10万吨规模基础上扩建到15万吨规模；计划2021年年底投产，运行8年，首期开采利用矿石量8.47亿吨，Cu0.42%，Mo0.022%，剥采比0.26t/t。一期建成后年产铜16.5万吨，产钼0.62万吨。

       二期按日处理30万吨建设，需增建二系列15万吨规模选矿厂及尾矿库等设施，于一期项目投产后第7、8年开始建设，生产期第9～41年。终了境界共利用DCu≥0.25%以上矿石量30.1亿吨，Cu0.36%， Mo0.021%，平均剥采比0.49t/t，建成后年产铜26.3万吨，产钼1.3万吨。

       2、知不拉铜多金属矿

       该项目采选工程已基本建成并进行试生产，尾矿库建成后即可投产。经公司研究调整，项目投产后上部露采规模6,000t/d，前8年为露采，年产铜2.35万吨；下部地采规模3,000t/d，服务期为第9～15年。

       （十一）矿权和资产抵押情况

       巨龙铜业以驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权及其持有的约13.52亿元机器设备等动产作抵押，向中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构进行银团抵押借款，借款额度105亿（实际放款56.07亿元）。驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权抵押期限分别为2017年9月6日至2030年9月5日、2017年10月18日至2020年9月24日。

       荣木错拉铜矿详查探矿权不存在抵押及其他权利限制的情况。

       除上述采矿权抵押情形外，巨龙铜业拥有的矿业权不存在其他抵押、查封、冻结或其他权利限制情况。

     （十二）或有负债

       1、巨龙铜业与中国民生银行北京分行（以下简称“民生银行”）签订最高额保证合同（合同编号公高保字第1800000021958-2号），为藏格集团与民生银行签订的《综合授信合同》提供担保，担保期限2018年3月14日至2019年3月14日，已展期。截至本公告日，该担保余额为8亿元。

       2、巨龙铜业为藏格集团与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》融资业务提供担保，以其全部资产对藏格集团履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告日，该笔借款尚余本金7亿元。

       3、巨龙铜业为藏格集团关联人四川省永鸿实业有限公司与国信证券于2016 年8月进行的《股票质押式回购交易协议》融资业务提供担保，以其全部资产对四川省永鸿实业有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告日，该笔借款尚余本金15亿元。

       4、巨龙铜业为藏格集团与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）于2015年5月23日签署的《兴信锦泓40号单一资金信托贷款合同》项下的贷款出具共同还款承诺函。截至本公告日，上述贷款余额为1.64亿元。

       5、巨龙铜业为藏格集团关联人青海中浩天然气化工有限公司与青海银行股份有限公司海西州分行、海西州青银循环经济创新引导产业基金（有限合伙）（以下简称“海西基金”）于2017年6月22日签署的《委托贷款合同》项下的贷款出具担保。截至本公告日，上述贷款余额为2亿元。

       作为本次交易完成的先决条件，肖永明实际控制的成都世龙实业有限公司将位于成都市高新区大源商务商业核心区的两块土地抵押给收购方，同时肖永明方承诺将部分藏格控股的股票在解押后质押给收购方。肖永明方及其关联人、借款方已向公司和巨龙铜业提供有关担保责任履行的备忘录，承诺将尽快偿还贷款，以解除对巨龙铜业的担保责任。

       四、本次交易标的质押冻结情况

       （一）中胜矿业以其持有的巨龙铜业18%的股权质押，为巨龙铜业与西藏升航建材产业集团有限公司（以下简称“西藏升航”）签订的2.5亿元借款合同提供担保；

       （二）藏格集团以其持有巨龙铜业10%的股权质押，为巨龙铜业与拉萨城投金融投资控股集团有限公司（以下简称“拉萨城投”）签订的1.4亿元借款合同提供担保；

       （三）藏格集团以其持有巨龙铜业2.88%的股权质押，为巨龙铜业、西藏易玖实业有限公司与拉萨海鼎缘物资有限公司（以下简称“海鼎缘”）签订的《铜精矿购销三方协议》项下1亿元人民币债务提供担保；

       （四）藏格集团持有巨龙铜业12.88%的股权因股权转让合同纠纷被杨平及民生加银资产管理有限公司冻结；藏格集团持有巨龙铜业10%的股权因借款合同纠纷被拉萨城投冻结。

       藏格集团和中胜矿业承诺就本次股权转让所涉标的股权质押和冻结事项提出解决方案，确保在交割过户前采取合理及必要的措施解除标的股权存在的质押、冻结或权利受限情形。

       五、协议主要内容

       西藏紫金（作为收购方）与藏格集团、中胜矿业、深圳臣方（前述三方统称为“出售方”）、肖永明、巨龙铜业（作为目标公司）签署《对于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让整体协议》”）。

       为实现本次交易，肖永明、林吉芳、王平、肖永敏、肖宁、肖瑶（以下统称为“担保方”）同意就肖永明方和出售方全面适当履行本协议项下的义务承担无限连带责任。肖永明及其他持有目标公司股权的关联方及其一致行动人合称“肖永明方”，包括但不限于藏格集团、中胜矿业和担保方。

       根据《股权转让整体协议》的主要条款和先决条件，西藏紫金分别与藏格控股、汇百弘实业签署《对于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》。

       （一）《股权转让整体协议》主要内容如下：

       1、股权出售

       （1）本次交易的巨龙铜业100%的股权作价为人民币775,000万元。

       （2）本次交易将由西藏紫金以合计人民币388,275万元的总价格收购出售方、藏格控股、汇百弘实业合计持有的巨龙铜业50.1%股权，该部分股权不存在任何权利负担，其中：

       a) 收购藏格集团持有的目标公司12.88%股权的价格为99,820万元；

       b）收购中胜矿业持有的目标公司18%股权的价格为139,500万元；

       c）收购深圳臣方持有的目标公司10%股权的价格为77,500万元；

       d）收购藏格控股持有的目标公司6.22%股权的价格为48,205万元；肖永明方确保藏格控股按照相关股权转让协议约定的条款和条件出售其持有的目标公司6.22%的股权。

       e）收购汇百弘实业持有的目标公司3%股权的价格为23,250万元，肖永明方确保汇百弘实业按照相关股权转让协议约定的条款和条件出售其持有的目标公司3%的股权。

       （3）各方同意，上述股权比例经出售方与收购方协商一致可后续调整，但合计收购目标公司总股权比例不低于50.1%，上述各方中出售股权比例如有变化，则由肖永明方在符合法律法规和监管规定的条件下承诺促成目标公司其他股东调整出售股权比例，直至收购方合计收购总股权比例达到50.1%。收购价格均按巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元为基础按照比例计算。

       （4）收购方与出售方同意按照协议约定支付上述股权转让价格。出售方同意，收购方向杨平、民生加银资产管理有限公司、拉萨城投、西藏升航、海鼎缘等指定账户支付相应金额的款项系代为相关出售方支付，该等支付应视为协议项下的股权转让价格支付。

       （5）各方同意，股权转让总价格包括出售方、藏格控股、汇百弘实业出售标的股权依法应缴纳的各项税费。

       （6）鉴于本项目存在大量低品位铜矿资源，在经济可行条件下，充分利用低品位资源，对于提升项目价值具有重要意义。各方同意，当驱龙铜多金属矿（含荣木错拉铜多金属矿）在原日处理10+5万吨采选规模基础上，若二期新增15万吨/日采选工程达到协议约定条件时，收购方给予全体出售方（即藏格集团、中胜矿业、深圳臣方、藏格控股、汇百弘实业）一定的补偿款，并按上述各方所占出售股份比例支付至各方指定账户。

       合计补偿款计算公式=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*16.3亿元=8.1663亿元。

       各出售方取得的补偿款计算公式=收购方受让该出售方持有的巨龙铜业股权比例*16.3亿元。

       若达到协议约定条件当天的上海有色金属网现货1#电解铜平均价格（简称“铜均价”）为49,000元/吨~51,000元/吨时，合计补偿款为8.1663亿元，不予调整 。

       若铜均价高于51,000元/吨或低于49,000元/吨时，铜均价每升高或降低1,000元/吨，补偿款作价基数相应增减2亿元，即：

       a)铜均价高于51,000元/吨时，合计补偿款=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*(16.3亿元+2亿*（铜均价-51,000）/1,000)；若铜均价高于59,150元/吨，则按59,150元/吨计算。

       b) 铜均价低于49,000元/吨时，合计补偿款=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*(16.3亿元－2亿*（49,000-铜均价）/1,000)；若铜均价低于40,850元/吨，则按照40,850元/吨计算。

       2、先决条件

       （1）各方同意，在本协议签署后五个工作日或各方另行约定的其他期限内，各方促成协议约定的所有先决条件（但收购方放弃一项或多项除外）全部成就的前提下，出售方、藏格控股及汇百弘实业分批次将其合计持有的目标公司的50.1%股权转让给收购方，主要包括：

       a）肖永明方将本次交易的相关方案（包括肖永明方可以转让其持有的巨龙铜业的具体股权给国有股东）提交西藏自治区政府，并取得确认或同意意见；

       b）肖永明方完成将成都世龙实业有限公司持有的位于成都市高新区大源商务商业核心区的两块土地分别以第三顺位和第二顺位抵押给收购方，且肖永明方承诺仅在巨龙铜业截至本协议签署日存在的全部对外担保解除之日方可办理抵押解除手续；

       c）目标公司全体股东（包括国有股东）放弃法律法规和公司章程所赋予的对本次交易的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函；

       d）各出售方已完成批准本次交易的内部决策程序；

       e）肖永明方签署承诺函，保证将质押给国信证券和民生银行的藏格控股的股票，在解除第一顺位质押当日，其将无条件配合将上述担保股票质押给收购方或其指定方，以作为目标公司为肖永明方提供担保的反担保。如无法实现，肖永明方应提供同等价值的有效资产抵押给收购方或其指定方；

       f）出售方向收购方提交经收购方认可的出售方与国信证券和民生银行就担保项下的目标公司担保责任达成谅解的文件；

       g）除协议附件所列示的股权质押、查封和冻结情形外，出售方保证其持有的标的股权不存在（也未设置）其他任何权利障碍。

       （2）股权转让完成日前应完成事项

       a） 藏格集团与杨平、民生加银资产管理有限公司就解除目标公司股权上存在的查封、冻结签署和解协议；如协商不成，则肖永明方应合法合规地促成藏格控股按照本协议规定的同等条款和条件增加出售相应比例的股权；

       b）出售方向收购方提交经收购方认可的有关解除目标公司在海西基金担保和兴业信托担保项下的担保责任的文件；如出售方在股权转让完成日前未能解除前述担保的，收购方有权从应支付至出售方的股权转让价款中相应扣除目标公司剩余担保债权金额，待解除担保后将上述款项支付给出售方。

       （3）如协议所述的任一先决条件未能在先决条件成就期限内成就或满足的（但收购方根据协议规定放弃一项或多项先决条件除外），则收购方有权选择：

       a）在深圳臣方持有的目标公司10%股权转让完成后，要求出售方将标的股权的表决权和收益权无条件委托交付给收购方，且肖永明方承诺成为收购方的一致行动人并承诺促成藏格控股转让相应股权，以确保收购方取得目标公司经营的控制权；或者

       b）自先决条件成就期限到期之日起六个月内解除本协议，并在收购方就本次交易已经支付任何款项的情况下有权要求出售方于本协议解除之日起五个工作日内退回所有款项加上按照已经支付款项的日万分之五计算的资金占用费（资金占用费计算期间为收购方付款日至出售方退回全部款项之日），并赔偿收购方因此遭受的全部损失。

       3、交易流程

       各方同意，本次交易应分为下列两个阶段办理股权过户及付款：

       第一阶段：

       （1）本协议签署当日，出售方已合法地促成藏格控股召开董事会审议通过如下议案：

       a）放弃就深圳臣方转让目标公司10%股权给收购方的优先购买权；

       b）放弃就汇百弘实业转让目标公司3%股权给收购方的优先购买权；

       c）放弃就藏格集团转让目标公司12.88%股权给收购方和中胜矿业转让目标公司18%股权给收购方的优先购买权；

       d）放弃要求藏格集团履行其在2019年6月14日以资抵债交易中出具的对于“如藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其持有的巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权”的承诺；

       e）同意与收购方就转让目标公司6.22%股权签署股权转让协议；

       f）同意与大普工贸就转让目标公司5.88%股权签署股权转让协议；

       g）就审议上述议案c)、d)、e)提请召开藏格控股临时股东大会。

       （2）满足本协议约定先决条件且在藏格控股董事会通过上述第a)项议案的前提下，在协议签署日起五个工作日内，收购方按深圳臣方指令完成股权转让款支付，同时完成10%股权过户手续。

       第二阶段：

       （3）本协议签署15天后，藏格控股及时召开股东大会审议一系列与本次交易相关的必备的内部决策文件。

       （4）如自协议签署日至藏格控股完成召开股东会期间，汇百弘实业持有目标公司3%的股权转让或藏格集团持有目标公司12.88%的股权冻结解除存在障碍，则肖永明方承诺促成藏格控股及时召开董事会，就藏格控股持有的目标公司股权转让给收购方分不同情形按规定完成内部决策程序，以确保收购方可获得原本应从汇百弘实业、藏格集团和藏格控股三方转让的目标公司22.1%股权。

       （5）在满足协议先决条件且藏格控股通过内部决策程序后，收购方将按协议约定分步完成收购汇百弘实业持有的目标公司3%股权、中胜矿业持有目标公司的18%股权、藏格集团持有目标公司12.88%股权以及藏格控股根据上述第（4）条应转让的股权。

       （6）尽管有前述约定，如果上述各步骤合计转让股权比例仍未达到50.1%，则出售方承诺将合法促成藏格控股增加转让相应股权至收购方，使收购方的股权比例达到50.1%，股权转让价格按照本协议执行。

       （7）肖永明方应确保收购方在不晚于本协议签署之日起四十个工作日内完成收购目标公司50.1%股权。如在上述期限内，收购方未取得目标公司50.1%股权，则收购方有权选择：

       a）继续根据本协议收购目标公司股权，并要求肖永明方确保相关出售方、藏格控股将标的股权与收购方已经收购的目标公司股权差额部分的表决权和收益权无条件委托交付给收购方，且承诺确保相关出售方成为收购方的一致行动人，以确保收购方取得目标公司经营的控制权，以及要求肖永明方按照收购方就本次交易已经支付的所有款项的日万分之五向收购方支付违约金，直至收购方取得目标公司50.1%股权。

       b）解除本协议，并要求出售方在解除通知发出之日起2个工作日内退回收购方就本次交易已经支付的所有款项加上按照已支付金额的日万分之五计算的资金占用费（资金占用费计算期间为收购方付款日至出售方退回全部款项之日），并赔偿收购方因此遭受的全部损失。

       4、合同签署后安排

       （1）自本协议签署之日起，收购方有权派驻观察员前往目标公司现场进行考察并了解目标公司的相关矿山运营情况，目标公司应为收购方派驻观察员提供所有必要的协助。

       （2）除本协议另有约定外，未经收购方或其授权人书面同意，出售方应确保目标公司方自签署日至股权转让完成日不得从事对目标公司方的经营产生重大不利影响或其他危害目标公司股东利益的相关行为。

       5、接管后的公司治理

       在收购方完成收购深圳臣方持有的目标公司10%股权的工商过户登记手续当日，收购方应正式接管目标公司的经营管理；各方应承诺促成目标公司召开股东会、董事会、监事会，修订目标公司章程，任命或选举新的董事、监事及高级管理人员。改组后董事会应由5名董事组成，其中收购方提名3人，肖永明方提名1人，国有股东提名1人，其中董事长应由收购方提名的董事担任；目标公司监事会由3名监事组成，其中收购方提名1人，国有股东提名1人，职工监事1人，监事会主席应由国有股东提名的监事担任；各方应承诺促成目标公司的高级管理团队进行调整，其中，总经理和财务总监由收购方委派，肖永明方委派1名副总经理和1名财务副总监（或财务经理）。

       6、优先购买权

       若在本次股权转让完成后，肖永明方向除西藏紫金外的任何第三方转让其持有的全部或部分目标公司股权，西藏紫金拥有同等条件下的优先购买权。

       7、肖永明方义务

       （1）本次股权转让完成后，肖永明方与收购方承诺促成目标公司增资16亿元用于矿山建设，如肖永明方未能按比例出资，则相应稀释股权。

       （2）应按协议约定继续办理目标公司生产经营所需证照，包括15万吨/日采矿权证和全部建设生产审批手续，共同确保目标公司依法合规经营。

       （3）若未能按协议约定完成上述（2）的证照办理事项，则应承担协议约定的违约金，并赔偿因此给收购方造成的损失。

       8、担保和保证

       （1）各方同意，收购方接管目标公司前的目标公司的任何事项（简称“索赔事项”），包括但不限于任何债务、担保、事项、责任、索赔、行政处罚均由肖永明方负责，如目标公司和/或收购方因此遭受或承担任何损失、责任，则目标公司和/或收购方可以直接向肖永明方追偿，肖永明方应该用一切直接或间接的资产进行偿还，包括但不限于其控制的公司的股权和资产等，担保方对上述损失和责任承担无限连带保证责任，保证期间5年，但根据协议收购方已认可的情形除外。

       （2）各方同意，如肖永明方未履行其与民生银行、国信证券、兴业信托和海西基金签署的对于解除巨龙铜业担保责任的相关协议和文件中肖永明方的相关义务，导致巨龙铜业承担相关担保或者还款责任而遭受任何损失或责任，则肖永明方同意该等事项应构成上述所定义的“索赔事项”，且担保方应根据其签署的担保函向目标公司和/或收购方承担担保责任。

       9、履约担保

       （1）藏格集团和中胜矿业各自向收购方承诺，其将为藏格集团、中胜矿业、汇百弘实业、深圳臣方、肖永明方及藏格控股全面适当履行本协议及其他交易文件项下的全部义务提供连带责任担保。

       （2）肖永明方向收购方承诺，其将为每一出售方、藏格控股、汇百弘实业全面适当履行本协议和/或其他交易文件项下的全部义务提供连带责任担保。

       （3）担保方向收购方承诺，其将为每一出售方、藏格控股、汇百弘实业全面适当履行本协议和/或其他交易文件项下的全部义务承担无限连带责任担保。在收购方取得目标公司50.1%股权（以完成工商过户登记为准）后，肖宁和肖瑶不再承担本协议担保函项下的担保责任。

       10、违约责任

       出售方同意并承诺，如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相关义务或者违反协议，收购方有权要求出售方返还届时收购方已经支付的价款加上按照日万分之五计算的违约金（违约金计算期间为收购方付款日至出售方完成相关义务之日），并有权要求出售方赔偿由此造成的其他损失和责任。收购方同意并承诺，如收购方未按照本协议约定的期限内履行相应付款义务，出售方有权要求收购方以应付未付金额为基数按日万分之五计算违约金。

       11、协议生效

       本协议自各方签字或盖章之日起生效。

       （二）西藏紫金（收购方）与藏格控股（出售方）签署《对于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》主要的内容如下：

       1、交易方案

       出售方同意将标的股权转让给收购方，收购方同意以现金方式支付股权转让价款。

       2、交易价格

       双方同意，基于本次交易巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元，收购方以48,205万元的价格收购出售方持有的目标公司6.22%股权。

       3、交易的前提和基础

       以下所有先决条件在本协议签署后二十个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件办理标的股权转让的相关手续：

       （1）出售方已召开股东大会审议通过：a）出售方同意放弃就藏格集团转让目标公司12.88%股权给收购方和中胜矿业转让目标公司18%股权给收购方的优先购买权；b）出售方同意放弃要求藏格集团履行其在2019年6月14日以资抵债交易中出具的对于“如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其持有的巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权”的承诺；c)股权转让整体协议项下全部交易条件已经成就。

       （2）如上所述的任一先决条件未能在股权转让先决条件成就期限内成就或满足的，则收购方有权解除本协议，并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。

       4、交割条件与价款支付

       在第3条所列示的先决条件全部成就后的五个工作日内，出售方应完成将其持有的标的股权转让给收购方的工商过户登记手续，在办结上述工商过户登记手续之日起的五个工作日内，收购方应向出售方指定的账户支付相应股权转让价款。

       5、违约责任

       （1）出售方同意并承诺，如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相关义务或者违反本协议相关条款，则每逾期一天，收购方有权要求出售方按照届时收购方已经支付的价款日万分之五的利息向收购方支付违约金，直至出售方完成相关义务。

       （2）出售方在此特别同意并确认，自签署日起直至标的股权全部转让完成日期间内或本协议被双方正式终止之前，其将不会继续、开始、谋求或以其他方式与任何第三方就涉及目标公司全部资产或实质上全部资产或任何股权的交易进行任何形式的讨论、联系或谈判。如出售方违反上述义务，则收购方有权立即终止本协议，要求出售方退回本协议中收购方就本次交易已经支付的所有款项加上本次交易金额的30%的违约金，且双方同意上述权利不影响收购方根据本协议及相关适用法律法规享有的任何其他向出售方主张违约责任的权利，及要求出售方继续履行本协议的权利。

       （3）本协议为整体交易的签署各方对于目标公司股权转让系列协议之一，股权转让系列协议当中的任何一份转让协议终止或解除导致收购方不能实现控股目标公司目的的，收购方均有权解除本协议并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。

       6、协议生效

       本协议自双方签字或盖章之日起成立，经出售方股东大会审议通过本次股权转让及放弃相关优先转让权和优先受让议案后生效。

       7、税费承担

       出售方和收购方依据法律法规规定承担因本次交易而发生的或与之相关的税费。

       （三）西藏紫金（收购方）与汇百弘实业（出售方）签署《对于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》主要的内容如下：

       1、交易方案

       出售方同意将标的股权转让给收购方，收购方同意以现金方式支付股权转让价款。

       2、交易价格

       基于本次交易巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元，收购方以2.325亿元的价格收购出售方持有的目标公司3.00%股权。

       3、交易的前提和基础

       在以下所有先决条件在本协议签署后五个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件办理标的股权转让的相关手续：

       （1）《股权转让整体协议》下与本次交易相关的条件已经成就。

       （2）如第（1）条所述的先决条件未能在股权转让先决条件成就期限内成就或满足的，则收购方有权解除本协议，并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。

       4、 交割条件与价款支付

       在上述先决条件全部成就后的五个工作日内，出售方应完成将其持有的标的股权转让给收购方的工商过户登记手续，在办结上述工商过户登记手续之日起的五个工作日内，收购方应支付转让价款；

       5、违约责任

       （1）如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相关义务或者违反协议条款的规定，则每逾期一天，收购方有权要求出售方按照届时收购方已经支付的价款日万分之五的利息向收购方支付违约金，直至出售方完成相关义务。收购方同意并承诺，如收购方未按照本协议约定的期限内履行相应付款义务，出售方有权要求收购方以应付未付金额为基数按日万分之五计算违约金。

       （2）本协议为《股权转让整体协议》的签署各方对于目标公司股权转让系列协议之一，股权转让系列协议当中的任何一份转让协议终止或解除导致收购方不能实现控股目标公司目的的，收购方均有权解除本协议并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。

       6、协议生效

       本协议自双方签字或盖章之日起生效。

       7、税费承担

       出售方和收购方依据法律法规规定承担因本次交易而发生的或与之相关的税费。

       六、资产评估

       （一）评估摘要

       公司委托具有证券期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对巨龙铜业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000442号）。资产评估报告主要内容摘要如下：

       评估目的：对巨龙铜业股东全部权益价值进行评估，为紫金矿业集团股份有限公司拟收购巨龙铜业股权提供价值参考。

       评估对象：评估对象为巨龙铜业股东全部权益价值。

       评估范围：巨龙铜业在评估基准日经审计的全部资产及负债。

       评估基准日：2019年12月31日

       价值类型：市场价值

       评估方法：资产基础法

       评估有效期：自评估基准日起一年

       评估结论：本次评估采用资产基础法确定巨龙铜业股东全部权益价值。巨龙铜业截至评估基准日2019年12月31日经审计的总资产账面价值为1,156,373.18万元，评估结果为1,881,088.26万元，增值率62.67%；负债账面价值为961,734.44 万元，评估结果为1,004,215.00万元，增值率4.42%；净资产账面价值为194,638.74万元，评估结果为876,873.26万元，增值率350.51%。资产评估结果汇总表如下：

       （二）评估方法选择

       本次评估选用资产基础法进行评估。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时巨龙铜业未来生产经营所依靠的“驱龙铜多金属矿及荣木错拉铜矿”及“知不拉铜多金属矿”的价值已反映在无形资产-矿业权的评估中。资产基础法从资产构建角度客观地反映了公司净资产的市场价值，同时也一并考虑了公司的未来经营收益；资产基础法更为稳健和客观，选择资产基础法评估能为公司今后的运作打下坚实的基础。

       （三）评估增值情况

       巨龙铜业本次评估增值主要原因为非流动资产中的无形资产中的矿业权增值所致。无形资产中矿业权评估增值原因主要是矿业权原值取得成本较低，矿业权评估采用折现现金流量法，反映公司未来年度的收益状况。

       “西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿采矿权和西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿权”在评估基准日2019年12月31日的价值为775,979.42万元。

       “西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”在评估基准日2019年12月31日的价值为84,835.72万元。

       七、本次交易作价情况

       根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，巨龙铜业股东全部权益价值876,873.26万元。

       本次交易中，巨龙铜业100%股权价值确定为77.5亿元人民币。本次交易的定价主要基于：1）上述评估结果；

       2）公司对目标公司进行尽职调查、采选技术经济研究和财务分析，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响；

       3）参考了2019年藏格集团向藏格控股转让巨龙铜业37%股权的作价70亿元，及其合同规定藏格控股在满足特定条件时有权要求藏格集团按年化12%收益率回购股权等因素。

       综合以上因素评估后，在一般商业原则及公平协商下作出。

       考虑到项目存在大量低品位资源，在经济可行条件下，该部分资源若得到有效利用，将显著提升公司价值。通过友好协商，二期新增15万吨/日采选工程达到协议约定条件时，公司将给予本次出售巨龙铜业股权的股东一定补偿。

       八、本次交易对公司的意义和影响

       （一）控制和开发中国最大的铜矿，符合国家新时代西部大开发战略。

       2020年5月17日，中共中央、国务院印发了《对于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，提出“凡有条件在西部地区就地加工转化的能源、资源开发利用项目，支持在当地优先布局建设并优先审批核准”。

       西藏是中国铜资源储量最大的地区，拥有驱龙、玉龙和多龙铜矿等一批世界级的大型铜矿，是国内新时期最主要的铜矿产地，也是公司长期跟踪和关注的投资项目地。

       公司认为，积极参与西藏优势矿产资源开发，符合国家政策要求和公司既定战略发展方向。项目成功开发后，将成为中国最大的单体铜矿生产公司，对进一步提升国家战略性铜资源储备，保障国家重要原料供应，推动西藏经济社会发展具有重要作用。

       西藏自治区政府重视该项目的发展，在公司并购的同时，西藏国有股东将同步增持巨龙铜业的股权，加上公司的国资成分，国资占比形成了相对的优势，有利于矿山的后续开发。

       （二）大幅增加国内铜资源储量和产量，可持续发展能力显著增强。

       公司现已拥有超过5,725万吨的铜，是中国控制铜资源最大的公司之一；从公司资源储备情况看，这些铜项目82%分布在境外，主力矿山卡莫阿、timok将相继在2021-2022年投产，形成公司重要的增长极；从国内项目看，境内的紫金山、多宝山等铜矿虽有一定的资源储备，也初步形成了年产10万吨铜金属左右的规模，但缺乏支撑公司在国内长期稳定发展的超大型项目。

       巨龙铜业资源储量巨大，开发条件好，有形成世界级超大型铜矿的条件（一期工程年产铜16万吨、二期工程年产铜26万吨）。公司认为，控制和开发巨龙铜业的铜矿资源，能大幅提升公司铜资源储备和产物产量，改善公司资源和产物的境内外格局，为公司在“后疫情”全球矿业开发格局中实现境内外“双轮驱动”奠定坚实基础，对公司持续稳健发展具有重要的战略意义。

       巨龙铜业的开发，还将对公司在西藏已经参股的玉龙铜矿、天圆铜金矿项目建设及运营产生协同效应。

       （三）整体建设进度近半，能实现短时间建成投产目标。

       巨龙铜业已取得大部分建设和生产所需的证照，驱龙一期建设投资进度接近过半，总图布置、工艺布局、设备选型基本合理，可满足矿山大规模长远开发的需要；因控股股东资金问题无法继续推进，公司收购后将尽快重启建设并实施优化，努力争取在2021年底建成投产。同时，公司将加快推动已基本建成的知不拉铜多金属矿项目的投产运行，快速产生现金流和利润。

       公司拥有低品位斑岩型铜矿开发的技术优势，具有在高原地区成功运营矿山的经验，公司“矿石流五环归一”矿业工程管理模式在大规模工程化开发、绿色生态矿山建设方面优势显著，公司将快速推动项目建成投产、达产和达标。

       （四）融资和成本优势明显，预期投资回报见效快。

       西藏自治区投资环境好，总体融资成本较低，可降低公司后续开发运营所需的资金成本。项目可实现大规模露天开采，剥采比低，运营成本可控，预期经济效益良好；项目为在建工程，能实现快速投产目标，将为公司发展贡献新的经营业绩。

       本次收购资金为人民币388,275万元，占公司2019年度经审计归母净资产的7.59%。本次收购资金将通过公司自有资金和银团贷款方式解决。

       目标公司目前负债水平较高，本次收购完成后，将纳入公司合并报表范围，将安排增加资本金事项，确保项目建设必须的资本金需求，短期内公司资产负债率将有所上升。但随着项目建成投产，特别是项目实现盈利后，公司资产负债率将迅速下降。

       九、独立董事的意见

       公司本次收购巨龙铜业50.1%股权的事项符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

       本次交易为公司董事会决策权限，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

       本次收购经交易双方协商确定，交易定价公允合理，本次收购事项有利于公司进一步增加优质资源，实现可持续发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

       独立董事中的地质专家还到现场进行实地调研，总体评估正面。

       综上，独立董事同意公司本次收购事项。

       十、专项法律意见

       公司委托北京市雨仁律师事务所就西藏紫金收购巨龙铜业50.1%股权所涉矿业权事宜出具专项法律意见书。

       北京市雨仁律师事务所就本次交易双方的主体资格、交易标的的基本情况、交易前后的股权结构、股东持有的目标公司股权质押和冻结情况、本次交易所涉矿业权的基本情况、矿业权权利限制情况、本次交易的授权与批准、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入、本次交易履行的评估程序等方面进行了全面尽职调查，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日：

       （一）本次交易的交易双方均具有参与本次交易的主体资格；

       （二）除尚需取得的授权和批准外，本次交易已取得现阶段应获得的授权和批准；

       （三）本次交易所涉矿业权权属清晰，除本法律意见书第四部分披露的采矿权抵押情形外，不存在其他抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；

       （四）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及西藏紫金需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件；

       （五）紫金矿业已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对目标公司的股权价值进行了评估，明确了本次交易所涉及矿业权的评估价值，相关评估结果处于有效期内。

       十一、本次交易的风险

       （一）本次交易的标的股权存在质押、冻结无法按期解除的风险

       截至本公告日，本次交易对方藏格集团持有的目标公司12.88%股权处于质押、冻结状态，中胜矿业持有的目标公司18%股权处于质押状态；藏格控股本次拟转让股份、放弃优先转让权和优先购买权尚需提交其股东大会审议。

       公司在本次交易过程中，将通过分期付款、分步实施、层层推进的方法，确保交易对方在交割完成前解除标的股权存在的质押、冻结和优先权的问题，但仍存在无法按期解除标的股权质押或冻结的可能，以及藏格控股股东大会无法通过的可能，存在标的股权无法交割或无法按期交割的风险。

       （二）巨龙铜业为藏格集团及其关联方提供大额担保的风险

       截至本公告日，巨龙铜业为藏格集团提供16.64亿元担保，为藏格集团关联人四川省永鸿实业有限公司提供15亿元担保，为青海中浩提供2亿元担保。尽管藏格集团及其关联人、借款方已向公司和巨龙铜业提供解除有关担保责任的方案，并在交易过程做出了相应安排，以尽快解除巨龙铜业相关担保责任，且肖永明方将提供相应的抵押物和质押物，但仍存在无法按期解除担保的可能，导致目标公司面临大额或有负债风险。

       （三）有关权证无法按期取得的风险

       巨龙铜业未取得主要的林地和土地的使用权证，部分林地存在违法占用面临处罚的风险；知不拉铜多金属矿采矿权证需要延期，荣木错拉铜多金属矿尚在办理探矿权证延期及采矿许可证申办之中；部分环评、安评及安全生产许可尚未取得；由于国家矿权政策调整，可能还存在补缴权益金从而增加资金投入的问题。

       尽管巨龙铜业办理后续审批、备案、资质许可不存在重大法律障碍，同时也在积极争取办理相关手续，但仍存在有关权证不能如期取得进而影响项目投产、达产的风险。

       （四）项目不能按预期进度投产的风险

       项目地处高原，建设难度较大，遗留问题较多，可能对公司建设、运营造成影响，存在建设进度不及预期、产能实现无法达产达标的风险，并存在一定的环境和社区压力。

       （五）金属价格波动的风险

       驱龙铜多金属矿及荣木错拉铜多金属矿为斑岩型铜矿，总体品位相对较低，项目经济效益对铜价变动敏感性高。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

       十二、备查文件

       （一）公司第七届董事会临时会议决议；

       （二）独立董事对于第七届董事会临时会议相关事项的独立意见；

       （三）专项法律意见；

       （四）《对于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》。

                                                                                                                                                特此公告。

                                                                                                                                   紫金矿业集团股份有限公司

                                                                                                                                                 董 事 会

                                                                                                                                       二〇二〇年六月八日